Процедура Due Diligence

Процедура Due Diligence

Понятие Due Diligence дословно переводится с английского языка как «должная добросовестность»; адаптивный перевод — «юридическая экспертиза».

Процедура дью-дилидженс представляет собой независимую экспертную проверку объекта инвестирования на соответствие заявленным качествам и стоимости. Как правило, предметом оценки является выставленный на продажу готовый бизнес или недвижимое имущество, а также контрагент по предстоящей сделке.

В каких случаях необходим Due Diligence?

Профессиональная юридическая проверка требуется:

  • перед реорганизацией в форме слияния или присоединения;
  • покупкой долей в уставном капитале или акций;
  • приобретением недвижимости;
  • вступлением в состав общества новых учредителей — юридических лиц;
  • совершением крупной сделки с неизвестным ранее контрагентом;
  • предоставлением займа;
  • продажей дорогостоящего имущества в рассрочку или с отсрочкой платежа.

Дью-дилидженс может потребоваться в иных случаях, когда необходимо убедиться в добросовестности контрагента, юридической чистоте и ликвидности предмета сделки.

Основная цель проведения Due Diligence — минимизировать возможные юридические, финансовые и налоговые риски, связанные с инвестированием в новый бизнес и совершением сделок в отношении дорогостоящих объектов. Процедура позволяет защитить интересы стороны-инициатора. Аналитическая информация, полученная в ходе дью-дилидженс, позволяет принять верное управленческое решение.

Процесс проведения процедуры Due Diligence

Последовательность и набор действий эксперта при дью-дилидженс зависит от характера потенциальной сделки и предмета исследования. Комплексный подход к проверке подразумевает анализ всех сфер деятельности юридического лица – объекта (субъекта) предстоящих правоотношений. Общий порядок проведения процедуры включает в себя следующие этапы:

  1. Сбор информации и документов.
  2. Анализ и обработку полученных данных.
  3. Формирование выводов и составление отчета.

Каждый из приведенных этапов в рамках комплексной проверки реализуется по нескольким направлениям.

Операционный Due Diligence:

  • анализ истории бизнеса и перспектив его развития;
  • оценка эффективности менеджмента, уровня внутрикорпоративных взаимодействий, квалификации персонала и качества организационной структуры.

Юридический Due Diligence:

  • проверка законности создания, формирования уставного капитала, реорганизации и внесения изменений в учредительные документы компании;
  • анализ системы управления, объема полномочий руководящих органов;
  • оценка безопасности договорных отношений;
  • установление порядка приобретения имущества;
  • проверка регистрации прав и наличия обременений на недвижимость;
  • поиск возможных арестов, залогов имущества;
  • анализ форм участия в дочерних организациях.

Налоговый Due Diligence:

  • оценка потенциальных налоговых рисков;
  • анализ истории объемов уплаты налогов;
  • определение законности применяемых режимов налогообложения, льгот и преференций;
  • изучение материалов налоговых проверок, если таковые проводились;
  • оценка возможностей оптимизации налогообложения.

Маркетинговый Due Diligence:

  • определение текущего положения компании на рынке;
  • анализ конкурентной среды;
  • оценка сложившейся деловой репутации;
  • поиск конкурентных преимуществ;
  • проверка основных партнеров;
  • выявление потенциальных клиентов;
  • оценка перспектив расширения рынка сбыта.

Финансовый Due Diligence:

  • проверка текущего финансового состояния компании;
  • анализ кредиторской и дебиторской задолженности;
  • сопоставление доходов и расходов, определение их структуры;
  • оценка правильности ведения бухгалтерского учета и отчетности;
  • изучение динамики основных финансовых показателей;
  • оценка имущественных активов.

Задачи и предмет исследования операционного Due Diligence

Операционный Due Diligence обеспечивает проверку законности создания и развития объекта посредством экспертизы учредительных документов, протоколов общих собраний участников и содержащихся в ЕГРЮЛ сведений с целью выявления возможных рисков.

В предмет исследования в ходе выполнения данной процедуры входит:

  • история смены наименований, реорганизаций, изменения уставного капитала и состава участников;
  • своевременность и полнота выплат дивидендов;
  • структура и порядок управления компанией;
  • кадровая политика, текучесть кадров;
  • форма организации производства;
  • основные средства.

Какие документы получает заказчик?

По результатам проведения процедуры Due Diligence клиент получает развернутый письменный отчет о проделанной работе и мотивированными выводами независимого эксперта. Структура документа состоит из следующих частей:

  1. Введение. Содержит сведения об экспертной организации и экспертах, описание объекта исследования, перечисление направлений проверки, анализируемой документации и использованных в работе методов.
  2. Описательная часть. Сюда входит вся информация, собранная об объекте исследования по всем анализируемым направлениям: история развития предприятия, его позиция на рынке; персонал и организационная структура; внедрение информационных систем и их использование; расчет сумм обязательств и чистых активов; основные направления и объемы движения денег; состояние бухгалтерского, финансового, кадрового и налогового учета и отчетности; результаты исследования иных вопросов.
  3. Выводы. В данной части анализируется собранная информация и излагается мотивированное мнение эксперта по всем исследованным вопросам с указанием возможных рисков. Даются заключения и рекомендации о целесообразности заключения сделки или сотрудничества с контрагентом.

Правильный выбор экспертной организации гарантирует достоверность результатов инвестиционного аудита, что в свою очередь позволяет взвесить все риски и принять обоснованное решение.