Процедура Due Diligence
Понятие Due Diligence дословно переводится с английского языка как «должная добросовестность»; адаптивный перевод — «юридическая экспертиза».
Процедура дью-дилидженс представляет собой независимую экспертную проверку объекта инвестирования на соответствие заявленным качествам и стоимости. Как правило, предметом оценки является выставленный на продажу готовый бизнес или недвижимое имущество, а также контрагент по предстоящей сделке.
В каких случаях необходим Due Diligence?
Профессиональная юридическая проверка требуется:
- перед реорганизацией в форме слияния или присоединения;
- покупкой долей в уставном капитале или акций;
- приобретением недвижимости;
- вступлением в состав общества новых учредителей — юридических лиц;
- совершением крупной сделки с неизвестным ранее контрагентом;
- предоставлением займа;
- продажей дорогостоящего имущества в рассрочку или с отсрочкой платежа.
Дью-дилидженс может потребоваться в иных случаях, когда необходимо убедиться в добросовестности контрагента, юридической чистоте и ликвидности предмета сделки.
Основная цель проведения Due Diligence — минимизировать возможные юридические, финансовые и налоговые риски, связанные с инвестированием в новый бизнес и совершением сделок в отношении дорогостоящих объектов. Процедура позволяет защитить интересы стороны-инициатора. Аналитическая информация, полученная в ходе дью-дилидженс, позволяет принять верное управленческое решение.
Процесс проведения процедуры Due Diligence
Последовательность и набор действий эксперта при дью-дилидженс зависит от характера потенциальной сделки и предмета исследования. Комплексный подход к проверке подразумевает анализ всех сфер деятельности юридического лица – объекта (субъекта) предстоящих правоотношений. Общий порядок проведения процедуры включает в себя следующие этапы:
- Сбор информации и документов.
- Анализ и обработку полученных данных.
- Формирование выводов и составление отчета.
Каждый из приведенных этапов в рамках комплексной проверки реализуется по нескольким направлениям.
Операционный Due Diligence:
- анализ истории бизнеса и перспектив его развития;
- оценка эффективности менеджмента, уровня внутрикорпоративных взаимодействий, квалификации персонала и качества организационной структуры.
Юридический Due Diligence:
- проверка законности создания, формирования уставного капитала, реорганизации и внесения изменений в учредительные документы компании;
- анализ системы управления, объема полномочий руководящих органов;
- оценка безопасности договорных отношений;
- установление порядка приобретения имущества;
- проверка регистрации прав и наличия обременений на недвижимость;
- поиск возможных арестов, залогов имущества;
- анализ форм участия в дочерних организациях.
Налоговый Due Diligence:
- оценка потенциальных налоговых рисков;
- анализ истории объемов уплаты налогов;
- определение законности применяемых режимов налогообложения, льгот и преференций;
- изучение материалов налоговых проверок, если таковые проводились;
- оценка возможностей оптимизации налогообложения.
Маркетинговый Due Diligence:
- определение текущего положения компании на рынке;
- анализ конкурентной среды;
- оценка сложившейся деловой репутации;
- поиск конкурентных преимуществ;
- проверка основных партнеров;
- выявление потенциальных клиентов;
- оценка перспектив расширения рынка сбыта.
Финансовый Due Diligence:
- проверка текущего финансового состояния компании;
- анализ кредиторской и дебиторской задолженности;
- сопоставление доходов и расходов, определение их структуры;
- оценка правильности ведения бухгалтерского учета и отчетности;
- изучение динамики основных финансовых показателей;
- оценка имущественных активов.
Задачи и предмет исследования операционного Due Diligence
Операционный Due Diligence обеспечивает проверку законности создания и развития объекта посредством экспертизы учредительных документов, протоколов общих собраний участников и содержащихся в ЕГРЮЛ сведений с целью выявления возможных рисков.
В предмет исследования в ходе выполнения данной процедуры входит:
- история смены наименований, реорганизаций, изменения уставного капитала и состава участников;
- своевременность и полнота выплат дивидендов;
- структура и порядок управления компанией;
- кадровая политика, текучесть кадров;
- форма организации производства;
- основные средства.
Какие документы получает заказчик?
По результатам проведения процедуры Due Diligence клиент получает развернутый письменный отчет о проделанной работе и мотивированными выводами независимого эксперта. Структура документа состоит из следующих частей:
- Введение. Содержит сведения об экспертной организации и экспертах, описание объекта исследования, перечисление направлений проверки, анализируемой документации и использованных в работе методов.
- Описательная часть. Сюда входит вся информация, собранная об объекте исследования по всем анализируемым направлениям: история развития предприятия, его позиция на рынке; персонал и организационная структура; внедрение информационных систем и их использование; расчет сумм обязательств и чистых активов; основные направления и объемы движения денег; состояние бухгалтерского, финансового, кадрового и налогового учета и отчетности; результаты исследования иных вопросов.
- Выводы. В данной части анализируется собранная информация и излагается мотивированное мнение эксперта по всем исследованным вопросам с указанием возможных рисков. Даются заключения и рекомендации о целесообразности заключения сделки или сотрудничества с контрагентом.
Правильный выбор экспертной организации гарантирует достоверность результатов инвестиционного аудита, что в свою очередь позволяет взвесить все риски и принять обоснованное решение.